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西部矿业股份有限公司2021半年度报告摘要

2021-07-21 02:10鸿丰娱乐注册 人已围观

简介鸿丰娱乐注册1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。 1.2 本公司董事会、监事会及董事、...

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  (四)本次董事会会议应出席的董事7人,实际出席会议的董事7人,会议有效表决票数7票。

  会议同意,批准公司编制的2021年半年度报告(全文及其摘要),并按相关规定予以披露。

  1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作,2021年半年度报告(全文及其摘要)公允反映了公司2021年半年度的财务状况和经营成果。

  2.公司2021年半年度报告(全文及其摘要)中涉及的各项数据已经核对、认定,体现了会计准则的基本原则。

  3. 公司2021年半年度报告(全文及其摘要)不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况,并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

  会议同意,增加公司2021年日常关联交易金额3.42亿元(详见临时公告2021-031号)。

  1. 公司本次增加的日常关联交易事项,均与日常生产经营相关,符合实际需要;

  2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;

  3. 本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

  会议同意,为保证全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司、控股子公司青海鸿丰伟业矿产投资有限公司及青海西部镁业有限公司流动资金周转及业务发展需要,分别为西矿资源69,000万元、鸿丰伟业21,000万元及西部镁业40,000万元银行授信额度,合计130,000万元提供连带责任担保;并将该议案提请公司2021年第二次临时股东大会审议(详见临时公告2021-032号)。

  本次担保对象为全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司、控股子公司青海鸿丰伟业矿产投资有限公司及青海西部镁业有限公司,其贷款主要用于流动资金周转,符合子公司生产经营的实际需要,提醒公司经营层加强对被担保公司的管理,关注其偿还债务能力,有效控制和防范风险,我们同意公司为全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司、控股子公司青海鸿丰伟业矿产投资有限公司及青海西部镁业有限公司提供担保。

  (四)关于控股子公司青海西豫有色金属有限公司环保升级及多金属综合循环利用改造项目的议案

  会议同意,为进一步推动公司高质量发展,提高公司战略转型升级和可持续发展能力,同意青海西豫有色金属有限公司环保升级及多金属综合循环利用改造项目,项目总费用为190,369万元;并将该议案提请公司2021年第二次临时股东大会审议(详见临时公告2021-033号)。

  会议同意,于2021年8月3日召开公司2021年第二次临时股东大会,审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准事项(详见临时公告2021-034号)。

  (二)西部矿业第七届董事会独立董事关于第七届董事会第十次会议相关关联交易的事前认可声明

  (三)西部矿业第七届董事会审计与内控委员会关于第七届董事会第十次会议相关关联交易的审核意见

  (四)西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第十次会议相关议案的审核意见

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 被担保人名称:格尔木西矿资源开发有限公司(下称“格尔木西矿资源”)、青海鸿丰伟业矿产投资有限公司(下称“鸿丰伟业”)及青海西部镁业有限公司(下称“西部镁业”)

  ● 本次担保金额及已实际为其提供担保金额:本次计划分别为格尔木西矿资源69,000万元、鸿丰伟业21,000万元及西部镁业40,000万元银行授信额度,合计130,000万元提供连带责任担保。公司已实际为上述子公司提供担保余额为0元。

  为保证子公司格尔木西矿资源、鸿丰伟业及西部镁业流动资金周转及业务发展需要,预计分别为格尔木西矿资源69,000万元、鸿丰伟业21,000万元及西部镁业40,000万元银行授信额度,合计130,000万元提供连带责任担保。

  公司于2021年7月15日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,会议同意,公司为格尔木西矿资源69,000万元、鸿丰伟业21,000万元及西部镁业40,000万元银行授信额度,合计130,000万元提供连带责任担保;并将该议案提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

  格尔木西矿资源通过金融机构申请69,000万元的授信额度,计划按照授信方案申请流动资金贷款等,期限与利率按与银行等金融机构协商结果为准,担保方式为连带责任担保。

  鸿丰伟业通过金融机构申请21,000万元的授信额度,计划按照授信方案申请流动资金贷款等,期限与利率按与银行等金融机构协商结果为准,担保方式为连带责任担保。

  西部镁业通过金融机构申请40,000万元的授信额度,计划按照授信方案申请流动资金贷款等,期限与利率按与银行等金融机构协商结果为准,担保方式为连带责任担保。

  公司第七届董事会对为子公司提供担保的议案进行了充分论证,认为,本次担保对象为全资子公司格尔木西矿资源、控股子公司鸿丰伟业及西部镁业,其贷款主要用于流动资金周转,符合子公司生产经营的实际需要,提醒公司经营层加强对被担保公司的管理,关注其偿还债务能力,有效控制和防范风险,我们同意公司为全资子公司格尔木西矿资源、控股子公司鸿丰伟业及西部镁业提供担保。

  截至公告披露日,公司对外担保总额预计不超过1,050,379万元,占公司2020年末经审计净资产的96.27%;公司对子公司担保总额不超过965,379万元,占公司2020年末经审计净资产的88.48%,不存在逾期对外担保。

  (二)西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十次会议相关议案的独立意见

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记;

  (2)法人股东(代表)持营业执照复印件(盖鲜章)、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记;

  (3)委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书(见附件)、委托人身份证复印件或营业执照复印件(盖鲜章)、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记;

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年8月3日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 日常关联交易对公司的影响:日常关联交易为满足公司正常生产经营所需,公司未对关联方形成较大的依赖。

  2021年7月15日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于增加公司日常关联交易的议案》,其中,与关联方西部矿业集团有限公司(下称“西矿集团”)及其关联公司的交易,关联董事王海丰、李义邦回避表决,由非关联董事参与表决,表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票;与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司(下称“西钢集团”)及其关联公司的交易,表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案无需提交公司股东大会审议批准。

  1. 公司本次增加的日常关联交易事项,均与日常生产经营相关,符合实际需要;

  2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;

  3. 本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

  本次增加的日常关联交易事项,均与公司日常生产经营相关,交易金额预计合理,符合公司发展规划。

  公司预计增加与西矿集团及其子公司日常关联交易金额3.03亿元。其中,产品销售类7,764万元;购买商品、接受劳务类12,267万元,金融服务类10,220万元。具体构成如下:

  公司预计增加与西钢集团及其子公司日常关联交易金额3,987万元。其中,产品销售类150万元;购买商品、接受劳务类3,837万元。具体构成如下:

  本公司拟向西矿集团采购车辆,签订《车辆转让协议》,2021年预计新增交易额为327万元。主要构成如下:

  本公司之控股子公司青海西豫有色金属有限公司拟向西矿集团之全资子公司西矿(天津)国际贸易有限公司销售电解铅,签订《电铅销售合同》,2021年预计新增交易额为7,094万元。

  本公司之控股子公司青海西豫有色金属有限公司拟与西矿集团之全资子公司西矿(天津)国际贸易有限公司签订《业务咨询服务协议》,2021年预计新增交易额为278万元。

  本公司拟与西矿集团之全资子公司西矿建设有限公司之控股子公司青海西矿杭萧钢构有限公司签订《钢结构加工承揽工程协议》,2021年预计新增交易额为8,644万元。主要构成如下:

  本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司拟向西矿集团之全资子公司西矿建设有限公司之控股子公司青海西矿杭萧钢构有限公司签订《蒸汽销售合同》,2021年预计新增交易额为670万元。

  本公司拟与西矿集团之控股子公司北京青科创通信息技术有限公司之全资子公司青海西矿信息技术有限公司就信息设备采购及服务签署《信息设备采购及安装合同》、《信息产品服务合同》,接受其信息服务,2021年预计新增交易额为739万元。主要构成如下:

  本公司拟与西矿集团之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司就药剂采购签订《药剂采购合同》,就技术服务签署《技术服务合同》,接受相关技术服务,2021年预计新增交易额为674万元。主要构成如下:

  本公司拟与西矿集团之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司之全资子公司青海西部矿业科技有限公司签订《技术服务协议》,2021年预计新增交易额为189万元。

  本公司拟与西矿集团之全资子公司青海西矿物业有限责任公司就物业服务签署《物业管理合同》,接受其综合物业服务,2021年预计新增交易额为1,108万元。

  本公司拟与西矿集团之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司之全资子公司青海西部矿业科技有限公司之全资子公司青海西部矿业工程技术研究有限公司就检测服务签署《检测服务合同》,接受其检测服务,2021年预计新增交易额为70万元。主要构成如下:

  本公司拟与西矿集团之全资子公司青海西部矿业规划设计咨询有限公司就建设工程造价咨询服务签署《建设工程造价咨询合同》,接受其工程造价咨询服务,2021年预计新增交易额为226万元。主要构成如下:

  本公司之控股子公司青海西部镁业有限公司拟采购西矿集团之控股子公司青海省盐业股份有限公司工业盐,2021年预计新增交易额为12万元。

  本公司拟接受西矿集团之控股子公司西矿(天津)商业保理有限公司提供的保理业务服务,预计发生交易金额10,000万元,产生保理费及手续费220万元。

  本公司拟与西钢集团之全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司就安装维修签署《建设安装工程合同》,2021年预计新增交易额为3,132万元。

  本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司拟与西钢集团之全资子公司青海西钢建筑安装工程有限责任公司签署《用电协议》,2021年预计新增交易额1万元。

  本公司拟向西钢集团之全资子公司西宁西钢福利有限公司采购劳保用品,签订《劳保用品采购合同》,向其购买劳保用品,2021年预计新增交易额为74万元。主要构成如下:

  本公司之分公司锌业分公司拟向西钢集团之全资子公司青海卡约初禾生态农业科技有限公司采购食堂食材,2021年预计新增交易额为10万元。

  本公司拟与西钢集团之控股子公司西钢股份之全资子公司西宁特殊钢新材料科技有限公司采购钢球签署《钢球采购合同》,2021年预计新增交易额为320万元。主要构成如下:

  本公司拟与西钢集团之控股子公司西宁特殊钢股份有限公司之全资子公司青海西钢自动化信息技术有限公司就检测签署合同,2021年预计新增交易额为301万元。主要构成如下:

  本公司之分公司锡铁山分公司拟向西钢集团之控股子公司西宁特殊钢股份有限公司就销售废旧钢材签署《钢铁料销售合同》,2021年预计新增交易额149万元。

  本次增加的日常关联交易为公司正常经营业务,交易公平、公正、公开,交易方式符合市场规则,有利于公司业务稳定发展。本次增加的日常关联交易以公允的交易价格和交易条件,确定双方的权利义务关系,不会影响本公司独立性,亦不会对关联方产生较大依赖。

  (二)西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十次会议相关议案的独立意见

  (三)西部矿业第七届董事会独立董事关于第七届董事会第十次会议相关关联交易的事前认可声明

  (四)西部矿业第七届董事会审计与内控委员会关于第七届董事会第十次会议相关关联交易的审核意见

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 投资标的名称:青海西豫有色金属有限公司(以下简称“西豫有色”) 环保升级及多金属综合循环利用改造项目。

  ● 特别风险提示:(1)由于项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关,上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然,公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估,但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素,如果未来业务市场需求增长低于预期,或业务市场推广进展与公司预测产生偏差,有可能存在项目实施后达不到预期效益的风险。(2)本次项目投资建设工期较长、工程质量要求较高,且青海省格尔木市处于高海拔地区,虽然公司对项目建设过程中涉及到的技术方案、设备选型等关键因素进行了充分的论证,但在建设过程中,不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或未能按期达产。(3)本次项目的投资金额较大,虽然公司具有一定的资金实力,且银行信用良好,但仍可能存在资金筹措不到位的风险,进而影响项目建设进度。

  为贯彻落实国家“十四五”规划提出的“坚定不移走高质量发展之路”、能耗“双控”及青海省“三个最大”“四个扎扎实实”的目标要求,西豫有色现有生产工艺成本高、能耗高、效率低,设备自动化、工艺装备、环保设施水平低,为提高公司可持续发展能力,正式启动西豫有色环保升级及多金属综合循环利用改造项目。项目总投资190,369万元,其中:工程费用120,000万元,其他费用14,860万元,预备费16,183万元,建设期利息7,401万元,铺底流动资金31,924万元,项目所需资金全额银行贷款。

  公司于2021年7月15日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司青海西豫有色金属有限公司环保升级及多金属综合循环利用改造项目的议案》,会议同意,为进一步推动公司高质量发展,提高公司战略转型升级和可持续发展能力,同意青海西豫有色金属有限公司环保升级及多金属综合循环利用改造项目,项目总费用为190,369万元。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该项目工艺选型采用“国际、国内一流”的氧气底吹熔炼-液态渣底吹还原-烟化挥发三连炉“双底吹”火法冶炼工艺,项目建成后力争实现国内、国际标杆企业目标。项目设计规模为年生产电铅20万吨,黄金6吨,白银413吨,充分利用热渣不落地等多工序多金属资源综合利用工艺技术优势,实现以“绿色、低碳、节能、环保、高效”为设计标准的升级改造目标。

  项目总投资190,369万元,其中工程费用120,000万元,其他费用14,860万元,预备费16,183万元,建设期利息7,401万元,铺底流动资金31,924万元。本项目所需资金全额银行贷款。

  该项目立足国家高质量发展战略,根据国家产业调整政策及《铅锌行业规范条件》(2020版)淘汰落后工艺要求,以“绿色、低碳、节能、环保、高效”为设计标准的技术升级项目。项目建设符合国家及青海省“十四五”规划,同时符合青海省2021年能耗“双控”工作实施方案提出的“改造提升有色冶金”产业结构调整政策,实现公司高质量持续发展。

  1. 由于项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关,上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然,公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估,但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素,如果未来业务市场需求增长低于预期,或业务市场推广进展与公司预测产生偏差,有可能存在项目实施后达不到预期效益的风险。

  2. 本次项目投资建设工期较长、工程质量要求较高,且青海省格尔木市处于高海拔地区,虽然公司对项目建设过程中涉及到的技术方案、设备选型等关键因素进行了充分的论证,但在建设过程中,不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或未能按期达产。

  3. 本次项目的投资金额较大,虽然公司具有一定的资金实力,且银行信用良好,但仍可能存在资金筹措不到位的风险,进而影响项目建设进度。

  (二)西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第十次会议相关议案的审核意见

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